חוק הרווחים הכלואים 2026: לחלק 6% דיבידנד או לשלם 2%

בקצרה: חוק הרווחים הכלואים חל מ-1 בינואר 2025, ולא מ-2026, והוא מציב לכל חברת מעטים אותה החלטה שנתית: לחלק דיבידנד של 6% לפחות מהרווחים הנצברים בתום השנה הקודמת, או לשלם תוספת מס של 2% על הרווחים העודפים. הרווחים העודפים אינם כל העודפים בקופה אלא הרווחים הנצברים החייבים פחות המגן הגבוה מבין שלושה: מגן כספי של 750,000 שקל, מגן הוצאות ומגן נכסים. שלוש דלתות מבטלות את התוספת לגמרי: הפסד מעל 10%, חלוקה מעל 50% מהרווחים העודפים, או חלוקת 6% מהנצברים. המספרים כאן נשאבו מנוסח סעיפים 81א עד 81ו לפקודת מס הכנסה ומחוזר רשות המסים 7/2025. המידע אינו מהווה ייעוץ מס ואינו תחליף לליווי מקצועי פרטני.

ההחלטה שנסגרת ב-31 בדצמבר: לחלק 6% או לשלם 2%

בעל חברת מעטים בישראל עומד היום מול החלטה אחת שחוזרת כל שנה, ויש לה בדיוק שתי תשובות. האפשרות הראשונה: לחלק דיבידנד בשיעור של 6% או יותר מהרווחים הנצברים של החברה בתום שנת המס הקודמת. האפשרות השנייה: לא לחלק, ולשלם תוספת מס שנתית של 2% על הרווחים העודפים. אין אפשרות שלישית של לדחות את ההחלטה, כי ברירת המחדל היא התשלום.

מה שהופך את ההחלטה הזו לדחופה דווקא עכשיו הוא לוח השנה. לשנת המס 2026, בסיס החישוב כבר סגור: הרווחים הנצברים שמהם נגזרים גם ה-6% וגם החיוב ב-2% נמדדים לתום שנת המס 2025, כלומר ליום 31 בדצמבר 2025. הנתון הזה כבר בדוחות ואי אפשר לשנות אותו. מה שעדיין פתוח הם שני משתנים בלבד: המגנים, שנמדדים בתום 2026, והחלוקה עצמה. שניהם נסגרים ב-31 בדצמבר 2026, ומאותו רגע החשבון נעול.

זו הסיבה שמאמר על רווחים כלואים אינו מאמר הסבר אלא מאמר החלטה. השאלה אינה אם המנגנון הוגן או אם הוא ישתנה, אלא איזה משני המסלולים עולה לחברה שלך פחות השנה, ומה הוא עושה לשנה הבאה. את החשבון הזה אפשר לעשות במספרים, וזה בדיוק מה שנעשה כאן.

מה בדיוק אומר החוק, ומאיזו שנה הוא חל

הרבה מאמרים ברשת כותבים שהחוק נכנס לתוקף ב-2026. זה לא נכון, וההבדל אינו סמנטי. החוק התקבל בכנסת ב-31 בדצמבר 2024 ותחילתו נקבעה ל-1 בינואר 2025. שמו המלא הוא חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025) (מיסוי רווחים לא מחולקים), התשפ״ה-2024, והוא הוסיף לפקודת מס הכנסה, במסגרת תיקון 277, את סעיפים 81א עד 81ו תחת הכותרת ״תוספת למס על רווחי חברת מעטים שלא חולקו״.

סעיף התחולה קובע נקודה שמפתיעה הרבה בעלי חברות: המנגנון חל על רווחיה של חברת המעטים מיום התחילה ואילך, לרבות רווחים שנצברו עד יום התחילה. כלומר עודפים שנצברו לאורך עשרים שנה ושילמו עליהם מס חברות במלואו נכנסים לבסיס החישוב בדיוק כמו רווח של אשתקד. אין כאן הגנה על ותק.

ההבדל בין 2025 ל-2026 אינו רק שנת מס נוספת. לשנת 2025 נקבעה הוראת מעבר מיטיבה שאפשרה להימנע מהתוספת בחלוקה של 5% בלבד מהרווחים הנצברים, ובלבד שהחלוקה בוצעה עד 30 בנובמבר 2025 והמס שולם עד 31 בדצמבר 2025. ההוראה הזו מוצתה. מ-2026 ואילך השיעור המחייב הוא 6%, וזו הסיבה שמי שמעתיק היום המלצה שקרא לפני שנה עלול לחלק פחות מדי ולשלם את התוספת בכל זאת.

על מי זה חל: חברת מעטים לפי סעיף 76

המנגנון חל אך ורק על חברת מעטים כהגדרתה בסעיף 76(א) לפקודה: חברה שנמצאת בשליטתם של חמישה בני אדם לכל היותר, שאיננה בת-חברה ואין לציבור עניין ממשי בה. הסעיף מוסיף כלל שמרחיב את התחולה הרבה מעבר למה שנשמע: אדם וקרובו נחשבים לאדם אחד לצורך הספירה, וקרוב לעניין הזה הוא בן זוג, אח, אחות, הורה, הורי הורה, צאצא וצאצאי בן הזוג ובני זוגם. גם אדם ובא כוחו נספרים כאחד, וגם שותפים בשותפות.

המשמעות המעשית: כמעט כל עסק משפחתי בישראל, וכמעט כל חברה בבעלות יזם יחיד או שני שותפים, עונה להגדרה. מחזור, מספר עובדים ותחום פעילות אינם רלוונטיים לשאלה הזו כלל. הרבה בעלי עסקים מניחים שהחוק מדבר על חברות ארנק גדולות או על אנשי הייטק עם תיקי ניירות ערך, ומדלגים על הבדיקה. בפועל, השאלה הראשונה אינה מי אתה אלא כמה עודפים יושבים בקופה, ואיך הם מסווגים ביחס למגנים.

אם עוד לא מיפית מה בעצם יושב בעודפים ומה כל אפשרות עושה לו, שווה להתחיל מהתמונה הרחבה של מה לעשות עם רווחים צבורים בחברה ורק אחר כך לחזור לחשבון הספציפי כאן.

איך מחשבים רווחים עודפים: שלושת המגנים

כאן נמצאת הטעות הנפוצה ביותר. תוספת המס אינה 2% על העודפים בקופה. סעיף 81ג קובע נוסחה, ורשות המסים מכנה את שלושת מרכיביה בחוזר שלה ״מגנים״: הרווחים העודפים הם ההפרש בין הרווחים הנצברים החייבים בתום שנת המס הקודמת, לבין הגבוה מבין שלושה מגנים כפי שחושבו בתום שנת המס הנבדקת.

המגן הכספי הוא סכום קבוע של 750,000 שקל. תפקידו למנוע הטלת מס על חברות עם עודפים קטנים. יש בו מלכודת אחת שחשוב להכיר: אם בעל השליטה, לבדו או יחד עם קרובו, שולט בכמה חברות מעטים, הסכום מתחלק בין החברות שבשליטתו. חברה שמוותרת על חלקה חייבת להודיע על כך לפקיד השומה בדוח לפי סעיף 131. מי שמחזיק שלוש חברות ומניח שיש לו שלוש פעמים 750,000 שקל טועה.

מגן ההוצאות הוא הגבוה מבין סכום ההוצאות המוכרות לצורך מס בשנת המס, לבין ממוצע ההוצאות המוכרות בשנת המס ובשתי השנים שקדמו לה. רשות המסים מסייגת שני דברים: הוא כולל רק הוצאות שמוכרות בפועל לפי דיני המס, ולא הוצאות שהושקעו בנכסים ועדיין לא הופשרו לדוח רווח והפסד, והוא אינו כולל הוצאות לרכישת נכסים מיוחדים או הוצאות שכרוכות בהן, כמו פחת או מימון של אותו נכס. מכאן שהדיוק בשאלה אילו הוצאות באמת מוכרות לצורכי מס משנה ישירות את גובה המגן, ולכן את החשבון כולו.

מגן הנכסים הוא הרכיב שמתגמל השקעה ריאלית. מחשבים אותו כך: עלות נכסי החברה, בניכוי עלות הנכסים המיוחדים, בניכוי ההון העצמי כלומר הון מניות ופרמיה, בניכוי יתרת הלוואה מצד קשור, ובתוספת עלות חבר בני אדם מוחזק. נכסים מיוחדים הם רשימה סגורה בחוק: ניירות ערך, נכסים פיננסיים, נכס בלתי מוחשי שעיקר ההכנסה ממנו היא תמלוגים, זכות במקרקעין שאינה לשימוש עצמי, וכן מילווה, הלוואה, פיקדון, מזומן ושווי מזומן. במילים פשוטות: פיקדון בבנק ותיק ניירות ערך אינם מגינים על החברה, ציוד ומלאי כן.

שימו לב לאסימטריה בין שני בסיסי החישוב, כי היא זו שמכריעה את ההחלטה. סף החלוקה של 6% נמדד על הרווחים הנצברים במלואם, בלי ניכוי המגנים ובלי ניכוי רווחים פטורים. החיוב של 2% נמדד על הרווחים העודפים אחרי ניכוי המגן הגבוה. שני מספרים שונים לגמרי, ולכן אי אפשר להשוות ביניהם באחוזים בלבד.

שלוש הדלתות שמבטלות את תוספת המס

סעיף 81ב(ב) קובע שלושה מצבים שבהתקיים אחד מהם לא תשולם תוספת מס באותה שנת מס. די באחד, ולא צריך את שלושתם.

הדלת הראשונה, הפסד. הפסדי החברה בשנת המס לפי סעיפים 28, 29 או 92 לפקודה עולים על 10% מסכום הרווחים הנצברים בתום השנה הקודמת. החוזר מבהיר שהכוונה להפסד נטו, אחרי קיזוז הפסדים ממקורות אחרים של החברה, ושהוא צריך להקטין את הרווחים הנצברים ב-10% לפחות. שנה חלשה כשלעצמה אינה מספיקה.

הדלת השנייה, חלוקה של מעל 50% מהרווחים העודפים. אם סכום הדיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם עולה על 50% מהרווחים העודפים בתום השנה הקודמת, אין תוספת. החוזר מוסיף כאן הבהרה חשובה: בחלופה הזו אין לנכות מהרווחים העודפים את הדיבידנדים שחולקו בשנת המס. לחברה עם מגן גדול יחסית, הדלת הזו לפעמים זולה יותר מ-6% מהנצברים, כי הבסיס שלה קטן יותר.

הדלת השלישית, חלוקה של 6% מהרווחים הנצברים. זו החלופה המוכרת ביותר, והיא נמדדת על הבסיס הגדול. היא נוחה כי היא ודאית ופשוטה לחישוב, אבל היא לא תמיד הזולה. לפני שבוחרים בה כמעט אוטומטית, שווה לחשב גם את הדלת השנייה.

טבלת ההחלטה: מסלול 6% מול מסלול 2%

הטבלה מסכמת את ההבדל המהותי בין שני המסלולים בשש שורות. שווה לעבור עליה עם רואה החשבון ולסמן בכל שורה מה נכון לחברה שלכם.

נקודת האיזון: כלל ה-10% שקובע איזה מסלול זול יותר

אפשר להפוך את ההשוואה למספר אחד. נסמן ברווחים הנצברים את R, ובמגן הגבוה את M. העלות במזומן של מסלול החלוקה היא 6% מ-R כפול שיעור מס הדיבידנד. העלות של מסלול התוספת היא 2% מההפרש בין R לבין M. משווים בין השניים ומקבלים תשובה נקייה, בהנחה שכל הרווחים הנצברים חייבים ואין רווחים פטורים.

לבעל מניות מהותי שמס הדיבידנד שלו 30%: החלוקה עולה 1.8% מהרווחים הנצברים. שני המסלולים מתאזנים כשהמגן הגבוה שווה בדיוק ל-10% מהרווחים הנצברים. מתחת ל-10% החלוקה זולה יותר במזומן, מעל 10% התוספת זולה יותר. לבעל מניות רגיל שמס הדיבידנד שלו 25%, נקודת האיזון עולה ל-25% מהרווחים הנצברים, ולכן החלוקה עדיפה בטווח רחב הרבה יותר.

יש מקרה שלישי שמשנה את התמונה לגמרי. בעל מניות מהותי שכבר חצה את תקרת מס היסף משלם על הדיבידנד 35%: 30% מס דיבידנד ועוד 5% מס יסף על הכנסה ממקור הוני. אז החלוקה עולה 2.1% מהרווחים הנצברים, כלומר יותר מ-2% על בסיס גדול יותר, ולכן במונחי מזומן באותה שנה התוספת תמיד זולה יותר. התקרה עומדת על 721,560 שקל של הכנסה חייבת והיא מוקפאת עד 2027 כולל.

וכאן צריך להיזהר מהמסקנה המהירה. ״זול יותר השנה״ אינו ״נכון יותר״. ה-2% הם הוצאה טהורה שיוצאת מהחברה ולא חוזרת, והיא נגבית שוב בשנה הבאה על אותו בסיס שכמעט לא זז. הדיבידנד, לעומת זאת, מעביר כסף אמיתי לכיס הבעלים וגם מקטין את הרווחים הנצברים, ולכן מוריד את הסף של השנה הבאה. אלה שני סוגים שונים של תשלום.

דוגמה מספרית: אותה חברה, שני מבנים שונים

נעבור למספרים. שתי הדוגמאות מבוססות תפקיד ולא על נתוני לקוח, והן נועדו להמחיש את המנגנון בלבד.

תרחיש א, חברת שירותים עם הוצאות משמעותיות. הרווחים הנצברים ליום 31 בדצמבר 2025 עומדים על 5,000,000 שקל, כולם חייבים. ההוצאות המוכרות למס בשנה עומדות על 900,000 שקל, והממוצע התלת-שנתי נמוך מזה. המגן הכספי הוא 750,000 שקל, ומגן הנכסים יוצא נמוך יותר כי רוב הכסף יושב בפיקדון שנחשב נכס מיוחד. המגן הגבוה הוא אם כן מגן ההוצאות, 900,000 שקל. הרווחים העודפים הם 4,100,000 שקל, ותוספת המס עליהם היא 82,000 שקל בשנה. מסלול החלוקה דורש 6% מ-5,000,000, כלומר דיבידנד של 300,000 שקל, שמס של 30% עליו הוא 90,000 שקל.

המגן מהווה 18% מהרווחים הנצברים, הרבה מעל נקודת האיזון של 10%, ולכן במזומן התוספת זולה יותר: 82,000 מול 90,000 שקל. אבל שימו לב מה קונים ב-90,000 האלה: 210,000 שקל נטו שעוברים לכיס הבעלים, ובסיס רווחים נצברים שקטן ב-300,000 שקל לקראת 2027. ב-82,000 השקלים של התוספת קונים כלום.

תרחיש ב, חברת החזקות רזה עם עודפים גדולים. הרווחים הנצברים עומדים על 12,000,000 שקל, ההוצאות זניחות והנכסים כמעט כולם פיקדונות וניירות ערך, ולכן המגן הגבוה הוא המגן הכספי בלבד, 750,000 שקל. הרווחים העודפים הם 11,250,000 שקל ותוספת המס עליהם 225,000 שקל בשנה. מסלול החלוקה דורש דיבידנד של 720,000 שקל, ובמס של 30% מדובר ב-216,000 שקל מס, עם 504,000 שקל נטו שמגיעים לבעלים.

כאן המגן הוא רק 6.25% מהרווחים הנצברים, מתחת לנקודת האיזון, ולכן החלוקה זולה יותר גם במזומן. אלא שדיבידנד של 720,000 שקל כמעט בוודאות ידחוף את הבעלים מעל תקרת מס היסף, ואז חלק מהסכום ימוסה ב-35% ולא ב-30%. אם כל הדיבידנד ימוסה ב-35%, המס יעמוד על 252,000 שקל ויעקוף את התוספת. זה בדיוק המקום שבו פריסה על פני שתי שנות מס, במקום חלוקה אחת גדולה, משנה את התוצאה. זו אותה נקודת איזון שמופיעה גם בשאלה משכורת או דיבידנד, ומה משתלם יותר במס.

למה 2% זה לא ״רק 2%״

שני אחוזים נשמעים כמו מספר שאפשר לחיות איתו, ולכן הרבה בעלי חברות מחליטים לשלם ולא להתעסק. שלושה סעיפים בחוק הופכים את המספר הקטן הזה ליקר יותר ממה שהוא נראה.

ראשית, סעיף 81ד קובע שתוספת המס אינה מותרת בניכוי בבירור ההכנסה החייבת. כלומר בניגוד כמעט לכל הוצאה אחרת בחברה, אין כאן החזר עקיף דרך הקטנת מס החברות. שנית, סעיף 81ו(א) קובע שדינה כדין מס חברות אך היא משולמת מעבר למס שבסעיף 126(א), ובחוזר נכתב במפורש שאי אפשר לזכות אותה כנגד מס החברות. שלישית, והכי חשוב, היא חוזרת. הבסיס שעליו היא מוטלת הוא הרווחים הנצברים החייבים, וכל עוד לא מחלקים, הוא כמעט לא זז. תוספת של 2% בשנה על אותו בסיס לאורך חמש שנים היא כ-10% מהעודפים שיצאו מהחברה בלי ששקל אחד מהם הגיע לבעלים.

זו הזווית שהופכת את הנושא לשאלה של רווחיות ולא רק של מס. מי שמנהל את החברה לפי המספרים כבר עושה את החשבון הזה בתוך מסגרת רחבה של הנדסת רווח, ומי שמסתכל רק על שורת המס מגלה את העלות המצטברת מאוחר.

החשבון המשולב: 23% ועוד 30% זה לא 53%

כדי להשוות בין המסלולים צריך לדעת כמה באמת עולה לחלק דיבידנד, וכאן רוב בעלי החברות טועים בחיבור. מס חברות של 23% ועוד מס דיבידנד של 30% אינם 53%, כי מס הדיבידנד מוטל על מה שנשאר אחרי מס החברות ולא על הרווח המקורי. נפרק את זה על שקל אחד של רווח.

מס חברות של 23% משאיר 0.77 שקל בחברה. חלוקה של היתרה כדיבידנד לבעל מניות מהותי בשיעור 30% מוסיפה 0.231 שקל מס, הנטו לכיס הוא 0.539 שקל והמס המשולב כ-46%. מעל תקרת מס היסף מתווספים 5% על הכנסה ממקור הוני, כלומר 3% הבסיס שבסעיף 121ב ועוד 2% שנוספו בתיקון 276 וחלים על הכנסה הונית שהופקה מ-1 בינואר 2025. מס הדיבידנד האפקטיבי הופך ל-35%, הנטו יורד לכ-0.50 שקל והמשולב מגיע לכ-50%. התמונה האמיתית היא מס משולב של 46% עד 50%, לא 53% ולא 23%.

ההבחנה בין מקור ההכנסה היא זו שקובעת את שיעור מס היסף. דיבידנד הוא הכנסה ממקור הוני ולכן 5%, ואילו משכורת היא הכנסה מיגיעה אישית ולכן 3% בלבד, על מס שולי שיכול להגיע ל-47%. זו הסיבה ששכר ודיבידנד אינם חלופות זהות, וגם הסיבה שמשיכות בעלים מחייבות זהירות נפרדת בגלל סעיף 3(ט1) והמלכודת של משיכה שנחשבת דיבידנד.

מה נסגר ב-30 בנובמבר 2025 ומה עוד פתוח

לחוק נלוו הוראות מעבר שנתנו חלון חלוקה מיטיב, וחלק ממנו כבר נסגר. מי שחילק דיבידנד בתקופה שבין 1 בינואר 2025 לבין 30 בנובמבר 2025 קנה לעצמו הגנה לשנים קדימה, לפי שיעור החלוקה מהרווחים הנצברים ביום התחילה: חלוקה של 35% עד 60% הקנתה הגנה לשנת 2026, חלוקה של 60% עד 75% לשנים 2026 ו-2027, חלוקה של 75% עד 90% לשנים 2026 עד 2028, וחלוקה של 90% ומעלה לשנים 2026 עד 2029. החלון הזה נסגר ואי אפשר להצטרף אליו רטרואקטיבית.

מה שכן נשאר פתוח הוא מסלול ה-20%. חברה שחילקה דיבידנדים ששולם מס בשל חלוקתם בשיעור של 20% או יותר מהרווחים שנותרו מרווחי יום התחילה, בשנה כלשהי משנות המס 2025 עד 2030, מפחיתה את אותם רווחים מסכום הרווחים העודפים באותה שנה. זה מסלול שנתי וניתן לבחירה מחדש בכל שנה, ולכן הוא רלוונטי מאוד גם ל-2026. חברה שלא חילקה 20% בשנה מסוימת מאבדת את ההפחתה לאותה שנה בלבד. יש כאן תנאי נוסף שקל לפספס: החוזר קובע שהוראות המעבר יחולו רק אם החברה חילקה גם 50% מסכום הרווחים העודפים שנצברו החל משנת המס 2025. כלומר המסלול מגן על העודפים הישנים רק למי שלא ממשיך לצבור עודפים חדשים בלי לחלק.

ונקודה מעשית שרוב הכתבות מפספסות. חוזר רשות המסים מאפשר לדווח על הבחירה בחלופת החלוקה עד המוקדם מבין מועד הגשת הדוח לשנה הנבדקת לבין תום שנת המס העוקבת, והחלוקה תיחשב כאילו בוצעה ביום האחרון של השנה הנבדקת. כלומר יש גמישות מסוימת אחרי 31 בדצמבר. המחיר: מועד תשלום המס שנוכה נשאר 16 בינואר של השנה שאחרי, והפרשי הצמדה וריבית מצטברים ממנו ואילך. תוספת המס עצמה משולמת עד המוקדם מבין מועד הגשת הדוח לפי סעיף 132 לבין תום שנת המס העוקבת, ואין עליה מקדמות.

סדר הפעולות ב-124 הימים שנשארו לשנת המס

אלה חמישה צעדים לפי הסדר. הם לא דורשים החלטה גדולה בהתחלה, רק מספרים.

• הצעד הראשון: להוציא מרואה החשבון מספר אחד, הרווחים הנצברים ליום 31 בדצמבר 2025, ולוודא באיזו משתי החלופות הוא חושב, חלופת המס או החלופה החשבונאית. סעיף 77(א) מחייב את הנמוך מביניהן.
• הצעד השני: לחשב את שלושת המגנים לתום 2026 ולבחור את הגבוה. זה השלב שבו מגן ההוצאות ומגן הנכסים דורשים עבודה אמיתית מול הספרים, לא הערכה.
• הצעד השלישי: לחשב את שני המספרים זה מול זה. 2% מהרווחים העודפים מול 6% מהרווחים הנצברים כפול שיעור מס הדיבידנד האישי, ולבדוק גם את חלופת 50% מהרווחים העודפים.
• הצעד הרביעי: לבדוק את מיקום הבעלים ביחס לתקרת מס היסף. אם חלוקה שלמה חוצה אותה, לבחון פריסה על פני שתי שנות מס.
• הצעד החמישי: להחליט ולבצע לפני 31 בדצמבר, ולא להסתמך על הגמישות שבדיווח המאוחר. היא קיימת, אבל היא עולה ריבית והצמדה.

הטעות שחוזרת כל שנה היא לפתוח את הנושא בדצמבר. רוב המהלכים כאן דורשים חישוב מול הספרים ואישור אורגנים בחברה, וזו הסיבה שבתכנון מס לסוף שנה דצמבר כבר מאוחר מדי. ואם השאלה שמעסיקה אתכם היא לא רק המס אלא מה נכון לעשות עם הכסף, שווה לקרוא גם על ההחלטה בין חלוקת דיבידנד להשקעה מחדש ועל הפער בין רווח חשבונאי לתזרים מזומנים, כי חברה יכולה להיות חייבת בתוספת ובכל זאת לא להחזיק מזומן פנוי לחלוקה.

שאלות נפוצות

איך מתחילים

הצעד הראשון הוא לא החלטה אלא מדידה: הרווחים הנצברים ל-31 בדצמבר 2025, שלושת המגנים לתום 2026, ושיעור מס הדיבידנד שחל על הבעלים בפועל. עם שלושת המספרים האלה ההחלטה בין 6% ל-2% הופכת לחשבון של חמש דקות במקום לתחושה. מי שרוצה את התמונה הרחבה יותר של השנה ימצא אותה בתכנון מס לעסקים לשנת 2026. ושוב, המידע כאן חינוכי ואינו מהווה ייעוץ מס או תחליף לליווי מקצועי פרטני.